SEP : La loi de Finances 2025 lève le voile

Il est des formes juridiques qui avancent dans l’ombre. Peu connues du grand public, et même de nombreux entrepreneurs, certaines structures comme la Société en participation (SEP) restent largement en dehors des radars.

Rarement utilisées dans les grandes entreprises, souvent absentes des statistiques officielles, car non immatriculées, elles constituent pourtant des outils juridiques puissants, agiles et parfois très efficaces.

La SEP, régie par les articles 88 à 91 de la loi 5-96 sur les sociétés, est la seule forme de société au Maroc qui ne nécessite ni immatriculation ni publicité.

Elle vit et meurt par un simple contrat entre associés. Elle ne dispose d’aucune personnalité morale, et donc d’aucune existence juridique propre selon le registre du commerce.

Traits distinctifs
La SEP se distingue par son extrême souplesse. Idéale pour un projet ponctuel ou une collaboration discrète, elle permet à ses membres de rester anonymes vis-à-vis des tiers.

Une entreprise peut ainsi tester un marché ou répondre à un appel d’offres en partenariat sans apparaître officiellement.
Pas d’annonce légale, pas de frais de constitution, pas d’obligations administratives lourdes.

Mais cette discrétion a un revers: la responsabilité des associés est illimitée. En l’absence de patrimoine social propre, ce sont leurs biens personnels qui sont exposés en cas de litige ou de dettes. La SEP est donc une solution temporaire, agile, mais à manier avec précaution.

Jusqu’à récemment, la SEP était fiscalement «transparente» : elle n’était pas soumise à l’IS, sauf option irrévocable. Les bénéfices étaient simplement ventilés et imposés au nom de chaque associé, selon son régime fiscal (IR ou IS). Ce traitement, souple mais opaque, pouvait ouvrir la voie à des optimisations discutables. La Loi de finances 2025 change radicalement la donne.

Désormais, toute SEP comprenant plus de 5 associés personnes physiques ou incluant au moins une personne morale sera automatiquement soumise à l’impôt sur les sociétés, à partir du 1er janvier 2026.

L’imposition s’effectuera au nom de la société elle-même, avec une responsabilité solidaire des associés pour le paiement de l’IS.

De même, les bénéfices distribués par ces SEP sont considérés comme des dividendes soumis à la retenue à la source prévue.
Une comptabilité obligatoire devra être tenue pour les SEP concernées.

Objectifs
Chaque associé devra joindre à sa déclaration de revenu global les éléments comptables de la SEP pour justifier sa quote-part, ainsi que son identité et son identifiant.

L’objectif est de renforcer la transparence, garantir l’équité fiscale et éviter qu’une structure dépourvue d’immatriculation ne bénéficie d’un régime fiscal allégé, là où d’autres entreprises sont pleinement assujetties.

Derrière cette réforme, on observe un alignement sur les standards internationaux en matière de lutte contre l’évasion et d’élargissement de l’assiette.
Ce n’est pas la fin de la SEP, mais un recadrage.

Elle reste pertinente pour des projets temporaires à risques limités, des co-entreprises discrètes. Mais elle ne pourra plus servir de refuge fiscal. L’anonymat reste permis vis-à-vis des tiers…, mais plus vis-à-vis du fisc.