Redressement judiciaire : les plans de cession privilégiés

Le taux élevé des échecs des plans de continuation font pencher la balance vers la vente de l’entreprise. L’évaluation et la gestion des risques demeurent les principaux défis. En général, les investisseurs payent en moyenne 20 à 50% du prix réel d’une société.

Lors d’une procédure de défaillance d’entreprise, la décision d’un redressement judiciaire s’apparente à un «happy ending». En effet, par cette décision, les juges estiment qu’il y a des chances sérieuses de continuation de l’activité de la société. Cependant, les magistrats, sur la base des rapports des syndics, peuvent opter soit pour un plan de continuation, soit pour un plan de cession. «Les plans de continuation, s’ils ont été très usités lors de la première phase de l’application de la loi, sont de moins en moins récurrents. Par expérience, les juges estiment désormais plus opportun que la propriété du capital de l’entreprise change de mains», indique un commissaire au compte et expert judiciaire auprès des tribunaux.

Le processus de cession est bien codifié

En effet, avec un taux d’échec de presque 70% (rapport 2015 de l’USAID sur le traitement des difficultés de l’entreprise), les plans de continuation laissent de plus en plus place aux plans de cession. Ces derniers représentent, sur les deux dernières années, plus de 62% des mécanismes de redressement. «En plus d’un risque plus élevé d’échec, le plan de continuation implique un apurement du passif et une stratégie nouvelle et crédible des anciens dirigeants, ce qui est difficile à faire aboutir», continue notre expert.

Le processus de cession n’est cependant pas simple. Le livre V du code de commerce est très précis sur la question. Toute offre doit être communiquée au syndic dans le délai qu’il a fixé et qu’il a porté à la connaissance des contrôleurs. Sauf accord entre le chef de l’entreprise, le syndic et les contrôleurs, un délai de quinze jours doit s’écouler entre la réception d’une offre et l’audience au cours de laquelle celle-ci est examinée. Toute offre doit comporter des prévisions d’activité et de financement, le prix de cession et ses modalités de règlement, la date de réalisation de la cession, le niveau et les perspectives d’emploi justifiés par l’activité considérée, les garanties souscrites en vue d’assurer l’exécution de l’offre, et les prévisions éventuelles de vente d’actifs au cours des deux années suivant la cession. Le tribunal supervise d’ailleurs la transaction d’un œil vigilant en déterminant l’offre qui permet -dans les meilleures conditions- d’assurer le plus durablement l’activité de l’entreprise et le paiement des créanciers.

La mise en œuvre de la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode des Discounted Cash Flow) impose, d’une part, de prendre en compte un taux d’actualisation sensiblement plus élevé que pour une société comparable en bonne santé de façon à intégrer le risque d’échec du plan de restructuration. D’autre part, les résultats obtenus doivent être soumis à des tests de sensibilité destinés à mesurer l’impact sur la valeur de l’entreprise d’un imprévu ou d’un décalage dans la réalisation du plan de restructuration.

La typologie des acheteurs a changé

De son côté, le potentiel acheteur devra s’assurer que la société reste saine et que le seul apport de trésorerie et/ou d’un nouveau management «garantit» un rétablissement rapide de la société. Un audit devra estimer les besoins en trésorerie, en termes de BFR, d’investissements, et de service de la dette bancaire & financière. Un autre devra notamment confirmer que le fond de commerce est sain : que les clients (et les fournisseurs) restent fidèles, que la société peut opérer sur des bases de concurrence, donc de rentabilité, normales, une fois la situation financière rétablie.

En définitive, les experts s’accordent à dire que la valeur d’une entreprise en difficulté (valeur d’entreprise diminuée des dettes financières et des coûts de restructuration) dépend très largement de la date à laquelle intervient le diagnostic. Le concours d’un mandataire ad hoc le plus en amont possible et l’intervention simultanée d’une équipe spécialisée dans le traitement des difficultés des entreprises permettront d’anticiper les besoins prévisionnels de trésorerie et de procéder à une évaluation des différentes solutions opérationnelles et financières permettant de les couvrir.

Selon les professionnels, les acheteurs changent de typologie. Si pendant la dernière décennie, certains créanciers se proposaient pour la reprise de l’entreprise, aujourd’hui, certains investisseurs se sont spécialisés dans cette activité. «L’attrait principal de l’investissement dans une société en difficulté est de bénéficier d’un prix à la casse», indique de son côté un magistrat du tribunal de commerce de Casablanca, spécialisé dans les questions de difficulté des entreprises. Le vendeur n’est en effet pas dans une situation de force pour négocier. Il consentira donc une forte décote à l’investisseur, par rapport à la valeur théorique de la société si elle n’était pas en difficulté. «On constate que les investisseurs payent en moyenne 20 à 50% du prix réel d’une société. Ainsi, le jour où la société se remet de ses difficultés (voire plus, si elle a pu reprendre le chemin de la croissance), l’investisseur pourra dégager des rendements supérieurs à 100%, contre 25% généralement dans le capital-investissement», nous explique-t-on du côté de l’Association marocaine des investisseurs en capital (AMIC).

Lors d’une cession, les actionnaires n’auront certes aucun boni de liquidation à se partager (sauf s’il existe des biens hors exploitation, immobiliers notamment, qui seront toutefois moins bien valorisés que dans le cadre d’une liquidation amiable), mais ils ne supporteront en principe aucun coût supplémentaire, sauf appel en comblement de passif. Ce dernier risque sera analysé au regard des relations entre l’entreprise, ses dirigeants et ses actionnaires, sans compter les risques d’image et de réputation associés à l’annonce d’un dépôt de bilan.