Comment optimiser la cession de votre entreprise

Vous voulez vous retirer du monde des affaires ou vous réorienter vers un autre secteur. Il est possible, à la cession de votre entreprise, d’opérer des aménagements afin de payer moins d’impôts.
Vous pouvez aussi bénéficier d’une exonération totale.
Il est préférable de vous faire assister par un expert.

Le débat sur la culture de l’entrepreunariat et les moyens de l’inculquer aux jeunes est éternel et un constat s’impose toujours : la richesse créée par une personne morale est incomparable à ce que peut produire, dans le même temps, un individu isolé.
Certes, la prise de risque est consubstantielle à cette réalité, qu’il s’agisse d’une PMI/PME opérant dans le secteur industriel, d’un magasin de commerce de tout genre érigé en petite SARL ou d’une société de conseil et/ou de services ayant décollé grâce au savoir-faire de son fondateur.
Mais quand le succès ponctue votre parcours (souvent du combattant !) d’entrepreneur et récompense ses efforts, vous vous rendrez compte que parmi les meilleurs moyens légaux permettant encore de s’enrichir au Maroc, et qui, du reste, ne sont pas légion, se trouve la création d’entreprise… et surtout sa revente.
Cette situation concernera de plus en plus d’entrepreneurs et de professionnels dans les années à venir au Maroc. Car certaines pratiques managériales, liées à des déterminants culturels et à des codes sociaux bien ancrés, donnent déjà des signes d’inflexion majeurs. En clair, les affaires familiales ne seront plus acculées à le rester indéfiniment.
Aujourd’hui, les enfants et autres proches d’industriels et de commerçants ne prennent pas forcément la relève des affaires car, soit ils nourrissent leurs propres ambitions, soit ils ne sont tout simplement pas outillés pour piloter l’entreprise en question.
D’ailleurs, des enquêtes récentes ont démontré que les cas de reprise d’affaires par les salariés dirigeants sont de plus en plus fréquents au Maroc. Et c’est parfois le choix le plus judicieux car mieux vaut une cession perspicace qui pérennise la création de la valeur et de l’emploi à une transmission familiale qui hypothèque le futur.
A défaut de statistiques fiables au Maroc sur le sujet, on rappellera, à titre d’illustration, qu’en France, les estimations misent, pour les dix années à venir, sur un nombre de 450 000 entreprises de moins de 50 salariés qui vont passer la main, dont 150 000 vont être contraintes à la liquidation, du seul fait d’une cession mal préparée.
Il est donc impératif pour l’entrepreneur qui a, certes, réussi son pari économique, de se montrer aussi efficient lors de l’étape décisive de la cession.
Bien souvent, tant que celle-ci n’est pas franchie, l’entrepreneur n’est encore que virtuellement riche, même si son affaire lui a permis jusque-là de vivre décemment, voire au-delà.
Pour optimiser le dividende de son labeur, le chef d’entreprise désireux de vendre son affaire se doit d’abord de trouver un acquéreur sérieux et intéressé et là, le premier piège qui l’attend est d’ordre fiscal.
En effet, qu’il s’agisse d’un retrait partiel (cession du contrôle de l’affaire par exemple) ou total, les plus-values sur cession des actions ou des parts sociales (dans le cas d’une SARL par exemple) sont ponctionnées à hauteur de 10 %.
Certes, c’est nettement moins que la tranche supérieure de l’impôt sur les revenus (IGR), qui atteint 44 %. Mais quand on parle de millions de DH, il est toujours assez amer de signer un chèque au fisc représentant une partie non négligeable de ce que l’on a perçu.
Il est possible, sans s’affranchir de cette obligation incontournable, d’opérer des aménagements tout à fait licites afin d’alléger la facture, à condition de les avoir mis en place suffisamment tôt.
Pour bien illustrer les voies envisageables, nous vous proposons d’étudier deux cas, selon que vous envisagiez (en tant que propriétaire) de vous retirer du monde des affaires en transformant votre patrimoine professionnel en placements personnels, ou alors de réinvestir les revenus de votre cession dans de nouveaux projets industriels ou autres.

Cas I : vous entendez réinvestir dans un nouveau projet
Ce cas de figure peut être vécu pour plusieurs raisons. La plus vraisemblable est que vous vous rendez un jour à l’évidence que votre secteur requiert dorénavant une taille critique que votre entreprise ne peut atteindre par ses propres moyens, même en jouant à plein la carte de l’endettement.
Vous décidez alors de céder le contrôle ou la totalité à un investisseur d’envergure (qui peut relever le défi de la concurrence), mais vous avez d’autres projets en tête que vous escomptez réaliser avec le prix de la cession. Ou encore, vous décidez de vous diversifier pour ne pas rester dépendant d’une seule activité mais vous ne disposez pas de fonds suffisants pour détenir simultanément la nouvelle affaire et l’ancienne. Alors vous décidez d’ouvrir le capital de cette dernière à des cadres, des fonds d’investissements ou autres.
Au passage, si la société mise en vente a considérablement évolué depuis sa création, sa valeur actuelle, qui servira de base de négociations, peut être sans commune mesure avec le capital de départ que vous avez mobilisé. La plus-value par action serait égale au prix de cession défalqué du prix de souscription (prix d’acquisition pour non-fondateur).
Une des solutions à prévoir pour adoucir la ponction fiscale est la création dans une première étape d’un holding assujettie à l’Impôt sur les Société (IS). Les actions ou parts sociales de la société lui seront transférées bien avant la décision de retrait et ce, quasiment en franchise d’impôt car cet apport correspond à une opération intercalaire.
Au moment de la cession, c’est donc la nouvelle structure en tant que personne morale qui engrange la plus-value. L’avantage ? La loi relative à l’IS prévoit des dispositions en matière d’imposition atténuée en cours d’exploitation des plus-values de cession et retrait des actifs immobilisés (abattement pouvant aller jusqu’à 70 % de l’IS).
Mieux encore, si la holding s’engage par écrit à réinvestir le produit de cession global dans un délai de trois ans suivant la date de clôture de l’exercice de cession en question et de maintenir les biens acquis en réinvestissement pendant au moins cinq ans, l’exonération est totale. Donc, l’entrepreneur qui récupérera le produit de la cession au niveau de la holding n’aura qu’à y loger aussi les actifs de son nouvel investissement, quitte à étendre l’objet social de cette structure. A condition toutefois qu’il ne s’agisse pas du rachat d’une autre société car l’option d’exonération fiscale dont bénéficiera la holding précise que le réinvestissement doit être réalisé en biens d’équipement ou en immeubles destinés à la propre exploitation professionnelle de la société.

Vendre l’entreprise au détail permet d’alléger les impôts
Il existe aussi un moyen plus tortueux mais aussi efficace à mettre en place. Vous procédez à une réévaluation de l’actif (voir encadré p. 41) de votre société quelques années avant d’envisager de la céder. Les actifs seront donc intégralement réévalués. Les plus-values éventuelles (terrain d’exploitation, actif incorporel, constructions, matériels, etc.) devront aussi être étayées par des estimations jugées pertinentes par le fisc (cours pratiqué sur marché approprié, valeur d’entrée affectée d’un indice exprimant les variations du niveau général des prix…) et leur somme sera comptabilisée au passif dans le compte «écart de réévaluation». Vous optez pour l’incorporation de cette réserve au capital sous forme d’augmentation du nominal par action. Aucune distribution de cet écart ne peut être effectuée ultérieurement. Et donc, après quatre années, vous trouvez un acquéreur non pas pour vos actions (ou parts sociales) mais pour vos actifs. C’est-à-dire que vous vendez l’entreprise «au détail» (cela est surtout envisageable pour des entités sans passif ni capital humain importants et où des blocs d’actifs homogènes peuvent parfaitement intéresser des acquéreurs distincts) sous le régime de fin d’exploitation. Celui-ci prévoit un abattement sur IS de 66,66 % des plus-values réalisées sur actifs détenus depuis plus de huit ans. Ce qui correspond à un peu moins de 12 %.
Ajoutez à cela qu’une fois les actifs liquidés et les passifs remboursés, vous vous acquitterez de 10 % au titre de la taxe sur les produits des actions et parts sociales sur le boni de liquidation que vous aurez éventuellement tiré.
Mais comme l’essentiel des plus-values (donc la valeur de la société) aura été «purgé» en franchise d’impôts quatre années auparavant, lors de la réévaluation, la charge de ces 12 % et de ces 10 % éventuels s’appliquera sur une base nettement plus faible que celle que vous avez exemptée de l’imposition par ce montage.

Cas II : vous envisagez de vous retirer des affaires
L’écueil de la plus-value peut aussi être évité par la donation. En effet, en escomptant prendre une retraite bien méritée après la cession de votre entreprise, vous songez peut-être à attribuer une partie du produit de la vente à vos enfants. Pourquoi donc ne pas inverser la démarche ?
Cela en commençant par donner d’abord une partie de vos droits de propriété sur votre société à vos descendants avant de trouver un repreneur. L’avantage de cette inversion est que vous ne payez sur la fraction transmise à ces derniers que les droits d’enregistrement sur l’acte de donation, qui s’élèvent à 1 % de la valeur déclarée. Quelques mois plus tard, lors de la vente réelle de l’entreprise, les donataires vont pouvoir céder leurs titres à un prix proche de celui de la valeur retenue pour la donation. Ils ne dégageront donc qu’une mince plus-value taxable à 10 %.
Certes, les titres que vous céderez directement n’échapperont pas à la taxe sur profits de cession et ce sur la plus-value réelle et totale gagnée par la valeur de l’entreprise grâce à votre travail, mais le fisc sortira globalement moins enrichi et ce d’autant plus que la part transmise en donation sera plus importante (voir tableau ci-dessus).
Au demeurant, le phénomène de transmission d’entreprises au Maroc devrait toucher, selon les prévisions, de plus en plus d’agents économiques. Le souci de l’optimisation du poids fiscal de ces opérations suscitera alors davantage de réflexion. Déjà, certains cabinets de conseil juridiques se spécialisent dans les montages défiscalisants qui permettent aux personnes physiques disposant d’un patrimoine conséquent de gérer au mieux leur facture fiscale.
Mais attention, même en empruntant des voies parfaitement légales, le fisc peut toujours vous épingler si ces montages sont réalisés quelques semaines, voire quelques mois avant la transmission effective, et ce pour «abus de droit». Donc mieux vaut être assez prévoyant en mettant en place les dispositifs bien en amont. Sinon vous ne ferez que donner un coup d’épée dans l’eau

Qu’il s’agisse d’un retrait partiel ou total, les plus-values sont ponctionnées à hauteur de 10 %. Certes, c’est nettement moins que les 44 % de l’IGR. Mais quand on parle de millions de DH, tout point économisé est bon à prendre.

Une des solutions à prévoir pour adoucir la ponction fiscale est la création dans une première étape d’une holding assujettie à l’IS. Les actions ou parts sociales de la société lui seront transférées bien avant la décision de retrait et ce, quasiment en franchise d’impôt car cet apport correspond à une opération intercalaire.

Attention, même en empruntant des voies parfaitement légales, le fisc peut toujours vous épingler si ces montages sont réalisés quelques mois voire quelques semaines avant la transmission effective et ce pour «abus de droit».

Vous pouvez éviter l’écueil de la plus-value en faisant donation à vos enfants d’une partie de vos droits de propriété sur votre société, avant même de trouver un repreneur.