Abdelkader Boukhriss : «Le cadre fiscal n’est toujours pas favorable à la constitution en holding»

 

• La Vie éco : Il n’existe pas de définition appropriée à la holding au Maroc. Les appellations vont de société mère à une société de participation, de portefeuille ou un groupe de sociétés. Comment s’en sortir entre toutes ces formes ?
Abdelkader Boukhriss : Il y a des nuances importantes à connaître. La société de portefeuille est censée détenir des titres en vue d’obtenir des revenus sous formes de dividendes ou de plus-values, que ce soit à fréquence régulière ou occasionnellement. Par contre, la société de participation, elle, est une société d’investissement qui a dans son tour de table un ou plusieurs investisseurs et qui cherche à prendre des participations dans d’autres sociétés. Si les participations sont minoritaires, la configuration est celle d’une société de portefeuille. Mais, si elles sont majoritaires, la figure change et devient une société holding, détenant aussi bien le contrôle que le pouvoir décisionnel. Malheureusement, aucune définition n’est dédiée à la holding, que ce soit dans la réglementation juridique ou fiscale. Le législateur évoque la forme d’une société de groupes mais pas de société holding. Il faut savoir que la notion d’une société d’investissement n’a vu le jour au Maroc qu’à peine quelques décennies, avec la création par le gouvernement marocain de la Société nationale d’investissement (SNI) dont le but était de prendre des participations dans divers secteurs.

• Sous quelle forme juridique sont constituées les holdings marocaines ?
Je ne dispose malheureusement pas de statistiques fiables. Mais si je peux partager un retour d’expériences, je peux vous dire que nous avons autant de holdings érigées en SA, au Maroc, qu’en SARL. Cela, sachant que d’autres formes existent dont la plus récente est la SAS (ndlr: Société par actions simplifiées). Cette forme permet d’intégrer dans les statuts un certain nombre de règles que les sociétés classiques ne permettent pas. Je fais allusion aux règles de gouvernance, à la composition du conseil d’administration, aux règles entre associés. Ce type d’éléments figure généralement dans le pacte d’actionnaires des autres formes d’entreprises. Les holdings peuvent aussi être constituées en sociétés en commandite, comme c’est le cas de Mutandis, par exemple. Tout dépend de la vision du dirigeant. S’il s’inscrit dans un objectif de duration et donc de transmission, il a intérêt à se constituer en SA. Avant de s’organiser en holding, il est important pour l’opérateur de définir sa vision d’avenir. S’il se fixe des objectifs ambitieux, il est obligé de s’ériger en holding. Par contre, si son activité se limite à quelques prises de participation ci et là, il n’en est nul besoin.

• Les incitations fiscales sont-elles assez attractives pour le regroupement de sociétés en holding ?
Le premier texte qui a permis de réaliser des opérations de restructuration en faisant des apports à la société holding date de 2014. Le dispositif n’était pas des plus intéressants, puisqu’il permettait de restructurer les activités, en ne bénéficiant d’exonération que sur les éléments corporels. Cette réglementation n’a duré que deux années, pour être suspendue les années qui suivent, jusqu’en 2020, où un changement a été introduit. En fait, la réglementation a étendu l’exonération aux immobilisations incorporelles également. C’est justement cette neutralité fiscale qui est importante et qui a permis à plusieurs de franchir le pas. Néanmoins, le législateur devra aller plus loin. Sous d’autres cieux, est prise en compte la notion de fiscalité de groupe, appelée dans le jargon fiscal l’intégration fiscale. Elle permet, avec des conditions, des traitements, des opérations à neutraliser, de manière à regrouper les résultats fiscaux de toutes les sociétés d’une même holding. De la sorte, le calcul de l’impôt sur les sociétés est fait sur la somme des bénéfices et pertes de toutes les sociétés qui composent le groupe. Et c’est justement le maillon manquant dans la législation pour faire émerger des champions nationaux. Si j’ai un souhait à formuler au législateur c’est celui de réfléchir à l’intégration fiscale.

• Pourriez-vous nous citer quelques autres avantages ?
Au-delà de l’avantage de la centralisation des décisions, les considérations de transmission sont également importantes. Dans le cas du décès de l’un des associés, la succession se fait uniquement au niveau de cette même holding. Cette forme permet ainsi une certaine étanchéité par rapport aux filiales. Autrement dit, si mésentente il y a, elle sera réglée au niveau de la holding, sans toucher les autres sociétés du groupe. A côté, le volet organisationnel est tout aussi essentiel. Sans rentrer dans des détails techniques, il est possible, par exemple, d’organiser les activités d’une société. Une activité qui a pris de l’ampleur avec le temps peut être replacée dans un véhicule juridique et ce, sans frottement fiscal.

• Certains dirigeants refusent, ou du moins hésitent à se transformer en holding. Mis à part le volet fiscal, quelles raisons pourraient être derrière cette réticence ?
Je ne vois aucune raison valable qui repousse les dirigeants dans la transformation de leurs sociétés en holding, à moins qu’il y ait des contraintes patrimoniales ou de quotité de détention. Mais, je pense que c’est plus par ignorance ou par peur de formalisme. Car se constituer en holding nécessite tout un processus juridique à mettre en place. D’autant qu’il faut faire des apports de titres, faire appel à un évaluateur, à un commissaire aux apports… Des déclarations sont aussi exigibles auprès de l’Administration fiscale, des rapports…, bref, un ensemble de démarches qui pourraient «faire peur» à certains opérateurs. Cela dit, à mon avis, s’il y a réticence, c’est essentiellement au niveau fiscal qui n’est pas favorable, surtout à la sortie.

 

Les entreprises familiales ont tout intérêt à se constituer en holdings

Le tissu économique marocain est composé essentiellement d’entreprises familiales. Il est constitué à hauteur de 90% de PME et TPE, dont plus de 80% sont des sociétés comprenant des membres de la même famille. «Une entreprise familiale nécessite, elle-même, une définition. S’agit-il de contrôle ? De gouvernance? De gestion ?…», s’interroge Abdelkader Boukhris, PD-G de SFM Conseil. Dans tous les cas, elle n’est pas créée pour réaliser des opérations spot, mais pour durer, développer un certain nombre d’activité ou même avoir le contrôle sur quelques sociétés. «Si exister et durer sur le long terme est l’objectif du dirigeant, il doit alors s’ériger en holding, puisqu’il s’agit d’un bon véhicule qui permet la gestion de la transmission et de la succession», ajoute notre expert. Deux types de holdings existent: Celles constituées par le bas, dans le sens où les sociétés sont rassemblées dans une holding à créer et celles conçues par le haut, qui consistent à créer d’abord la holding, pour ensuite prendre des participations. Dans une vision à long terme, l’opérateur devra accompagner cette création, d’une Charte dans laquelle il prévoit la transmission sur les 2 à 3 générations futures, sur les points de la gouvernance, de la rémunération, de l’investissement, de la stratégie…