Ouverture du capital de la bourse : les schémas proposés

Dernière ligne droite pour l’ouverture du capital de la Bourse de Casablanca. Le dossier devient plus que jamais urgent puisque le contrat de concession signé par l’Etat et la société gestionnaire en 1995 pour une période de 20 ans devrait prendre fin en août. Vu que l’opération ne peut être bouclée avant cette échéance, un délai supplémentaire a été accordé jusqu’en mars 2016. Il faut dire que le dossier traîne depuis 2008 et, pour rappel, c’était l’ex-ministre des finances Salaheddine Mezouar qui avait mis l’affaire sur table. Si, en plus de 7 ans rien n’a été fait, c’est que la tâche n’est pas aisée. Plusieurs points de divergence existent entre les différents opérateurs concernés, dont notamment le choix du tour de table et la répartition du capital. Hormis cela, l’élément principal qui bloque cette opération reste lié aux réserves, au taux de distribution de celles cumulées sur les 20 dernières années et aux modalités de leur répartition.

Dans un document que La Vie éco a pu consulter, le conseiller juridique de la société gestionnaire préconise que la répartition des réserves, qui sont d’un montant de plus de 600 MDH, devra se faire à parts égales entre les détenteurs actuels du capital social de la bourse, à savoir les sociétés de bourse. Sauf que bien des problèmes se posent à ce niveau. Alors que ces sociétés demandent une répartition globale de toutes les réserves vu qu’elles ont été accumulées grâce aux commissions versées au titre des transactions qu’elles ont réalisées sur le marché, la bourse réclame une partie de ces réserves pour assurer son développement. Selon des sources proches du dossier, la répartition des réserves devrait se faire à hauteur du tiers entre les sociétés de bourse. Le reste devrait être utilisé par la Bourse de Casablanca pour développer son système informatique, d’audit, de contrôle…, en plus de servir à financer l’acquisition d’un terrain à Casablanca Finance City et sa construction, en vue d’y installer son nouveau siège. Chose qui n’est, à l’heure actuelle, toujours pas acceptée par les sociétés de bourse.

La distribution égalitaire des réserves entre les sociétés de bourse ne plaît pas à tout le monde

Autre point de discorde, cette fois-ci entre les sociétés de bourse : la distribution égalitaire des réserves. Certaines d’entre elles considèrent que, de cette manière, la répartition sera inéquitable puisque seulement 4 sociétés de bourse sur les 17 existantes sur le marché ont contribué à la constitution de ces réserves à hauteur de 80%, voire plus.

Par ailleurs, le document en question précise que la répartition des réserves ne devrait pas concerner les actionnaires qui auraient expressément renoncé à leur droit aux réserves au moment de leur entrée dans le capital de la bourse. Or, bien des sociétés de bourse ont été «contraintes» de le faire, surtout celles qui ont connu des mouvements de fusion ou d’absorption récemment. «Puisqu’elles ont reçu un nouvel agrément pour l’exercice de leur activité de la part du régulateur, elles sont considérées comme étant de nouveaux acteurs sur le marché et doivent donc céder gracieusement leurs parts au profit des intervenants historiques», explique un professionnel. Cela d’un côté. D’un autre côté, certaines sociétés de bourse ne peuvent recevoir une part dans les réserves constituées avant leur entrée dans le capital de la bourse même si elles n’ont signé aucune clause de renonciation. Ce qui est logique mais qui complique encore plus la répartition des réserves entre les 17 intermédiaires que compte le marché. 

Cela dit, s’il y a un aspect sur lequel les parties sont unanimes, c’est bien la non-distribution à l’Etat d’une partie de ces réserves. Aux yeux de la loi et du cahier des charges de la concession, l’Etat n’a aucun droit légal sur ces réserves. Le cabinet de conseil juridique spécifie que ces réserves ne peuvent être considérées comme un bien de retour ; et même s’il est prévu que les réserves servent essentiellement à financer les biens de retour, elles ne confèrent donc aucun droit particulier à l’Etat.

Ceci en ce qui concerne l’affectation des réserves constituées jusqu’à maintenant. Pour ce qui est de l’avenir, il a fallu tout d’abord configurer le capital de la bourse pour ensuite décider du sort des futures réserves tout en incluant le droit de participation de l’Etat. Ainsi, le schéma de démutualisation de la bourse, tel qu’arrêté par le ministre des finances, cible une répartition du capital à hauteur de 51% entre les mains d’un noyau dur constitué des principales banques et assurances de la place. Ainsi, il est proposé qu’Attijariwafa bank, la BCP et BMCE Bank détiennent 35% du capital, et ce, en fonction des volumes réalisés par chaque entité sur le marché central au cours des trois derniers exercices. Les compagnies d’assurances qui seraient proposées par la Fédération des assurances, elles, devraient détenir 11% et 5% seraient réservés à la CDG. Le schéma prévoit également une part de 25% pour les sociétés de bourse qui ne sont pas filiales des banques précitées en fonction de leurs volumes échangés de 2012 jusqu’à 2014 et de 4% pour CFC. Pour sa part, l’Etat devrait participer au capital à hauteur de 20%. De cette façon, l’Etat pourrait percevoir sa part dans les réserves qui seront constituées ultérieurement. A ce titre, il est prévu qu’elles soient affectées dans une proportion égale au tiers pour l’Etat. La même part serait allouée aux actionnaires futurs et le tiers restant serait maintenu en réserve pour financer le développement de la bourse. Néanmoins, l’Etat ne devrait pas recevoir ledit tiers car, en amont, il ne devrait pas participer à cette ouverture de capital par apport de fonds. Il devrait réaliser un portage de sa participation dans le capital, en fonction de sa part dans les réserves. Son capital serait donc souscrit et non appelé. Et vu que cette part serait volatile d’année en année, la proposition du conseiller juridique parle d’un mécanisme alternatif qui consiste dans le paiement d’une redevance annuelle forfaitaire à la charge de la bourse, et ce, même si celle-ci ne compte pas distribuer aux autres actionnaires. Cette redevance ne serait pas versée à l’Etat mais incorporée en tout ou en partie au capital de la bourse jusqu’à atteindre la participation cible de 20%. Une fois cette part détenue, l’Etat devrait la céder à un partenaire industriel d’envergure internationale. Cela devrait être toutefois conditionné par la modification du nombre de clauses du cahier des charges dans sa version actuelle et non seulement celles liées aux réserves ou au mode de gouvernance (voir encadré).

Aucune décision officielle n’est encore prise

En tout cas, tous ces points restent des propositions du conseiller juridique et à l’heure où nous mettions sous presse, aucune décision n’a encore été prise. Une fois cette opération bouclée, elle constituera une nouvelle phase dans la vie de la Bourse de Casablanca. A travers l’ouverture de son capital, elle cherche à institutionnaliser son tour de table en y intégrant d’autres acteurs financiers et en les impliquant dans son développement. Aussi, avec un nouveau mode de gouvernance qui devrait coller aux pratiques étrangères, il serait ainsi possible de valoriser la bourse et de la benchmarker avec les places étrangères, ou du moins avec les marchés financiers voisins. 

Un autre point positif est à mettre à l’actif de cette ouverture du capital. En effet, elle devrait permettre d’accélérer la concrétisation des réformes, car, dans le modèle actuel, l’adoption d’une réforme ou l’introduction d’une mesure, surtout celles touchant les statuts ou le fonctionnement de la bourse, doit passer inévitablement par le circuit législatif. Ce qui reste contraignant surtout en termes de temps. Pour rappel, les mesures concernant la mise en place d’un marché à terme ou encore d’un marché dédié aux PME restent suspendues parce qu’elles relèvent justement du circuit législatif.