Des augmentations de capital plus sophistiquées pour les SA

La compétitivité financière d’un pays est étroitement liée à la crédibilité de ses règles et de son arsenal juridique. D’ailleurs, nombreux sont les experts financiers qui estiment que cette crédibilité facteur de différenciation majeur passe aussi par la rigueur et la transparence dans la formation du prix du capital.

Conscient de cet enjeu crucial, à l’heure où le Maroc vise la consolidation de son positionnement comme hub financier régional notamment vers l’Afrique subsaharienne, l’Exécutif a acté récemment le renforcement des exigences relatives à la détermination du prix d’émission des actions lors des augmentations de capital des sociétés anonymes (SA).

En cela, il y a lieu de préciser que le Conseil de gouvernement a adopté le projet de décret numéro 2.25.1080 visant à modifier et à compléter les dispositions du paragraphe 2 de l’article 4 du décret n° 2.09.481, pris pour l’application de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes.

Et ce, en y intégrant les conditions de détermination du prix d’émission relatif aux opérations d’augmentation de capital, aux côtés du prix d’émission et de son montant, dans la liste des informations minimales devant figurer dans le rapport du commissaire aux comptes.

Une évolution structurante
Interpelé sur la portée de cette nouvelle mesure réglementaire, Zakaria Fahim, patron du Cabinet BDO Maroc et commissaire aux comptes, y voit une avancée de taille pour la gouvernance financière au Maroc.

«L’adoption du décret n° 2.25.1080 renforçant les exigences relatives à la détermination du prix d’émission des actions lors des augmentations de capital des sociétés anonymes marque, à mon sens, une évolution structurante dans la consolidation de la gouvernance financière au Maroc», confie l’expert en gouvernance financière et transformation des entreprises.

Faut-il le rappeler, l’augmentation de capital n’est jamais un simple ajustement comptable. Elle constitue un acte stratégique majeur qui engage à la fois la crédibilité d’une entreprise, la confiance de ses actionnaires et, plus largement, la solidité du marché financier dans lequel elle s’opère.

Au regard de ce qui précède, force est d’admettre que la réforme introduite par l’Exécutif est loin d’être un acte mineur. D’ailleurs, à ce titre, notre expert juge qu’elle mérite une lecture dépassionnée, technique et stratégique.

«L’intégration explicite des conditions de détermination du prix d’émission parmi les informations devant figurer dans le rapport du commissaire aux comptes constitue une avancée significative. Parce que le prix d’émission n’est pas une donnée neutre.

Il influence le niveau de dilution des actionnaires existants, l’équilibre des pouvoirs au sein du capital, la perception de la valeur de l’entreprise par le marché et la réussite ou l’échec de l’opération», explique-t-il.

En clair, en exigeant que les conditions et bases de fixation du prix soient formalisées et analysées, le législateur marocain introduit davantage de discipline dans un processus parfois traité de manière trop technique ou insuffisamment documentée.

Notre interlocuteur est formel : la réforme est un pas important vers une meilleure protection des actionnaires minoritaires et un alignement avec les standards internationaux de gouvernance. En d’autres termes, le nouveau décret permet de sécuriser la formation du prix d’émission des actions lors des augmentations de capital des SA.

Un rôle renforcé du CAC
La nouvelle réforme adoptée par le gouvernement s’étend également au paragraphe 3 de l’article 4 susmentionné, lequel prévoit que le commissaire aux comptes (CAC) émet aussi son avis sur la régularité et la sincérité des bases retenues pour le calcul du prix d’émission, de la fourchette retenue et des conditions de sa fixation, approuvées par le conseil d’administration ou le directoire.

À la question de savoir si le pouvoir du commissaire aux comptes est accru par le nouveau décret, Fahim rétorque : «Certains pourraient y voir un élargissement du pouvoir du commissaire aux comptes. Je préfère y voir un élargissement de sa responsabilité économique. Le commissaire aux comptes devient davantage un garant de cohérence financière qu’un simple certificateur formel».

Notons que ce nouveau rôle implique une analyse approfondie des méthodes de valorisation retenues, une compréhension fine du contexte stratégique de l’opération et une documentation rigoureuse.

En clair, cette évolution participerait à la montée en maturité de l’écosystème financier national. Ceci étant dit, il importe de préciser que la nouvelle disposition impose au commissaire aux comptes de se prononcer sur la régularité et la sincérité des bases de calcul du prix, de la fourchette retenue et des conditions de fixation approuvées par les organes sociaux.

Sur un autre registre, notre expert ne manque pas de décortiquer le caractère crucial de la détermination du prix d’émission lors des augmentations de capital des sociétés cotées au Maroc.

«Pour les sociétés faisant appel public à l’épargne, la détermination du prix d’émission est un exercice d’équilibre délicat. Un prix trop bas fragilise les actionnaires existants. Un prix excessif compromet la réussite de l’opération», détaille-t-il.

Et de préciser : «Dans un marché qui cherche à gagner en profondeur et en attractivité, la transparence sur la formation du prix est essentielle pour rassurer les investisseurs institutionnels, renforcer la crédibilité des opérations financières et limiter les risques contentieux».

En d’autres termes, la nouvelle réforme portée par l’Exécutif contribue à consolider la confiance dans les mécanismes de levée de fonds, essentiels pour le financement de la croissance des entreprises marocaines.

Des vecteurs de compétitivité
Les exigences d’information et de contrôle lors des opérations d’augmentation de capital des SA présenteraient plusieurs avantages aux yeux des investisseurs. «Ces exigences ne constituent pas des freins à la croissance.

Elles en sont la condition. Un marché où les règles sont claires, les responsabilités identifiées et les processus documentés est un marché attractif pour les investisseurs locaux et internationaux», confie notre source.

Par ailleurs, les nouveautés apportées par le décret précité ont un impact avéré sur le contenu et la pertinence du rapport spécial du commissaire aux comptes. En cela, ce document spécial gagnerait en profondeur et en utilité.

Il ne sera plus uniquement un document technique annexé à une opération, mais un outil d’analyse permettant aux actionnaires d’apprécier la cohérence de la valorisation, la rationalité économique de la transaction et l’équité du traitement entre actionnaires.

En somme, cette nouvelle donne devrait élever le niveau d’exigence pour l’ensemble des acteurs au Maroc (dirigeants, administrateurs, commissaires aux comptes et conseils financiers).

Nouvelle inflexion
Au-delà de l’aspect réglementaire, la nouvelle réforme envoie un message plus large : le capital doit croître dans un cadre de transparence renforcée, tandis que la croissance financière doit s’accompagner d’une gouvernance exigeante. Le nouveau décret conforte le dessein du législateur visant à contribuer substantiellement au renforcement de la confiance qui, à l’évidence, ne se décrète pas, mais se construit avec le temps.

«Si nous voulons faciliter l’accès des entreprises marocaines au financement, encourager les introductions en Bourse, structurer les transmissions d’entreprises familiales et attirer davantage d’investissements internationaux, nous devons accepter une montée en standard de nos pratiques», suggère notre interlocuteur, convaincu que la réforme de l’État est opportune et judicieuse.

Et pour cause, le décret irait dans le sens de la consolidation de l’architecture juridique, le renforcement de la protection des investisseurs, tout en favorisant la préparation du marché marocain aux opérations plus sophistiquées et plus ambitieuses.