Conditions, préparatifs, coûts… , comment s’introduire en Bourse

L’année 2009 s’est terminée sans aucune opération d’introduction en Bourse. C’était prévisible, avec l’éclatement de la crise financière au niveau international et la chute du marché boursier casablancais, toutes les entreprises qui préparaient leur inscription à la cote ont finalement interrompu leurs opérations. Ce qui a mis fin à la série spectaculaire des introductions enclenchée en 2006 et qui s’est soldée en 2008 par un bilan de 25 opérations.
Cela dit, le potentiel des introductions en Bourse est loin d’être épuisé. Selon les professionnels du conseil, les intentions d’introduction sont actuellement nombreuses et les entreprises concernées n’attendent que la confirmation de la reprise du marché pour rejoindre la cote à des niveaux de valorisation intéressants. Pour sa part, le management de la Bourse de Casa table sur au moins deux introductions cette année.
Il faut donc profiter de cette nouvelle vague qui interviendra certainement, surtout si on est une entreprise en croissance qui a besoin de financer ses projets de développement. «L’année 2010 marquera peut-être le début d’un nouveau cycle à la Bourse de Casablanca. Les entreprises et surtout les PME doivent se préparer car la reprise est inéluctable», prédit Nour-Eddine Chammat, directeur du cabinet de conseil United Finance Company et ancien patron de Finergy.
Certes, s’introduire en Bourse peut faire peur à beaucoup de patrons. «Dans toutes les opérations, la tâche la plus difficile pour nous est de réussir à convaincre les propriétaires d’introduire leurs sociétés. Ils ont peur de perdre le contrôle de leur patrimoine et de s’exposer au grand public», explique M. Chammat. Mais il faut savoir que les avantages d’une inscription à la cote compensent largement ces deux contraintes.

Plein d’avantages qui incitent à s’introduire en Bourse

En effet, s’introduire en Bourse permet de se financer à moindre coût et sans aucune garantie. L’absence de frais financiers récurrents améliore la rentabilité des projets, et les fonds levés permettent d’optimiser la structure des capitaux de l’entreprise et d’augmenter son indépendance financière. De ce fait, les relations avec les banquiers s’en trouvent améliorées.
Rejoindre la cote permet également de bénéficier d’exonérations fiscales, valables jusqu’en 2012, notamment une réduction pendant trois ans de l’impôt sur les sociétés (IS). Cette réduction est de 50% si l’entreprise s’introduit par une augmentation de capital d’au moins 20%, et de 25% s’il s’agit d’une cession de titres existants.
Sans parler de la notoriété qu’offre l’introduction en Bourse et qui permet de développer le business, de l’expertise qu’apportent les investisseurs institutionnels qui entrent dans le capital et enfin de la liquidité et de la valorisation du patrimoine pour les actionnaires historiques.
Seulement, accéder à la cote nécessite le respect de plusieurs conditions mises en place par le législateur (voir tableau) et la conduite d’un véritable chantier au sein de l’entreprise, ce qui engendre des coûts qu’il faut supporter avant d’accéder au financement.

La durée du processus dépend du degré d’organisation de l’entreprise

Le processus d’introduction démarre par l’entrée en contact avec une banque d’affaires ou un conseiller financier qui va conduire les travaux, de l’analyse de la société jusqu’à la cotation des titres. Ce conseiller va d’abord procéder à une due diligence de l’entreprise pour déterminer ses forces et ses faiblesses et avoir une idée détaillée de son activité et sa structure, avant d’entamer l’analyse des comptes et l’évaluation de la société. Pour une PME, cette première étape dure généralement six mois. Son coût peut s’élever à 300 000 DH, voire plus, selon la structure de l’entreprise et la nature du conseiller (banque d’affaires ou cabinet de conseil). «Une fois l’évaluation terminée, on décide du montant à lever, autrement dit, du pourcentage du capital à ouvrir au grand public», explique un manager dans une banque d’affaires de la place.
Le montant à lever doit tenir compte du besoin de financement de l’entreprise mais aussi de sa taille. «Si la société est évaluée à 100 MDH, elle ne peut pas lever 100 MDH même si ses besoins s’élèvent à cette somme, car cela impliquerait une augmentation de capital de 50% et conduirait à une perte de contrôle pour les actionnaires de référence. Mais généralement, un projet d’une PME qui vaut 100 MDH ne peut pas dépasser les 30 MDH environ, ce qui donnerait une ouverture de capital idéale de 30%», estime M. Chammat. Bien entendu, si le projet coûte plus, le reste peut être financé par le recours à des crédits bancaires classiques.
La deuxième étape concerne la restructuration de l’entreprise. Cette phase peut prendre de quelques semaines à plusieurs mois, selon le degré d’organisation de la société. Il faut savoir qu’une structure claire et rationnelle doit être présentée au grand public, avec un organigramme précis, des départements et des responsables pour chaque type de fonction. L’existence d’un système d’information est nécessaire, de même qu’une stratégie globale et précise de l’entreprise définie sur un horizon assez long.
Cette restructuration est généralement accompagnée par la réalisation d’aménagements juridiques, comptables et fiscaux. Si par exemple l’activité de l’entreprise est répartie sur un nombre trop grand de filiales, les conseillers et les experts comptables procèderont au regroupement de ces entités pour présenter des chiffres consolidés. De même, si la structure des capitaux de la société n’est pas optimisée (capital faible avec des réserves importantes par exemple), elle sera modifiée avant de lancer l’opération d’introduction.
Une fois ce grand chantier de restructuration achevé, le conseiller choisit avec les actionnaires la date de la première cotation des titres et détermine le calendrier indicatif de l’opération. Ceci après avoir déterminé le prix de l’action qui sera offert au grand public.
«L’évaluation avec les différentes méthodes connues permet seulement d’avoir une idée sur la valeur de l’entreprise. C’est le propriétaire qui décide du prix qu’il veut. Ce qu’il faut savoir, c’est que le prix de l’action doit être correct à la fois pour le patron et pour les souscripteurs, afin de garantir le succès de l’opération et une évolution satisfaisante du cours après la cotation», explique un expert-comptable.
L’étape suivante est l’élaboration de la note d’information qui sera présentée au grand public. Cette démarche prend jusqu’à 4 mois car le document reprend tout l’historique de l’entreprise, une présentation de son activité et de ses perspectives ainsi que l’objectif et les modalités de l’opération. Mais avant, il faut procéder à la certification des comptes des exercices précédant l’introduction en Bourse par un commissaire aux comptes.
Avant d’être adressée au public, la note d’information, accompagnée de tous les documents concernant l’introduction, doit transiter par le Conseil déontologique des valeurs mobilières (CDVM) pour vérifier que l’opération est conforme aux règles en vigueur. En parallèle, et avant l’obtention du visa du CDVM, il faut coordonner avec la Bourse des valeurs de Casablanca pour avoir l’avis d’approbation de l’opération, choisir la procédure de la première cotation et fixer le calendrier définitif de l’introduction.
Après obtention de tous les accords (CDVM et Bourse de Casa), le conseiller financier procède à l’organisation des souscriptions en désignant d’abord le syndicat de placement qui se chargera de placer les titres de la société auprès du public. Parallèlement à cette démarche, le dispositif de communication doit être lancé pour porter l’opération à la connaissance du public.
Pour ce faire, roadshows auprès des grands investisseurs, rencontre avec les analystes financiers, conférence de presse pour les journalistes et annonces de publicité doivent être organisés.
Durant la période de souscription, les membres du syndicat de placement collecteront les bulletins de souscription. Ces derniers seront centralisés au niveau de la Bourse de Casablanca qui, à la fin des souscriptions, procèdera au dénouement de l’opération avec le dépositaire central, Maroclear, et à la publication des résultats techniques. Une fois cette phase terminée, la société gestionnaire de la Bourse procèdera à la cotation effective des titres, et l’entreprise deviendra officiellement inscrite à la cote.
En tout, le processus prend entre 12 et 18 mois, du premier contact avec le conseiller financier à la première cotation des titres. La durée dépend essentiellement du degré d’organisation de l’entreprise. Quant au coût, il est estimé par les professionnels entre 3 et 5% du montant levé, pour des montants allant de 20 à 100 MDH. Il comprend principalement les honoraires du conseiller financier, les frais de placement, la commission d’admission des titres à la cote, les commissions de règlement/livraison et du CDVM, les frais légaux et les dépenses de communication.