Offre publique de la BCM : que faire de vos titres Wafabank ?

Participer à l’offre, quel que soit votre choix, vente ou échange,
est le plus raisonable.
Il est plus intéressant de vendre, récupérer le cash et se
replacer, surtout si le Maroc décroche l’organisation du Mondial
2010.
Vous pouvez toujours garder vos titres, mais la revente sera plus difficile après.

L’OPA/OPE lancée par la BCM sur les titres Wafabank, en vue de la fusion entre les deux étabilissements a commencé le 26 avril. Elle s’étendra jusqu’au 10 mai. Vous disposez donc d’un délai raisonnable pour faire votre choix. Quatre options s’offrent à vous. Céder vos actions Wafabank à un prix unitaire de 825 dirhams. Les échanger contre des titres BCM, auquel cas vous les troquerez sur la base de 8 actions Wafabank pour 7 actions BCM. Céder une partie de votre portefeuille et échanger l’autre. Ou ne rien faire et conserver vos titres jusqu’à nouvel ordre. Quel est le choix le plus judicieux ?
L’offre publique que lance la BCM sur les titres Wafabank est destinée, rappelons-le, à acquérir la totalité du capital de l’ex-banque de la famille Kettani dans l’optique de réaliser la fusion des deux entités. La BCM espère détenir, au bout de l’OPA (offre publique d’achat)-OPE (offre publique d’échange), près de 6,46 millions d’actions Wafabank. Les observateurs qualifient les conditions de l’offre de satisfaisantes et, à ce jour, aucun département de recherche d’aucune société de Bourse n’a émis d’avis défavorable ou n’a déconseillé d’apporter ses titres à l’offre mixte. Même l’Association de défense des actionnaires minoritaires (Amdam) a bien réagi. Son président (voir encadré) semble très satisfait des modalités proposées par le management de la BCM. C’est une première !
Opération exemplaire alors ? «Je n’ai jamais entendu parler d’une opération exemplaire à 100 %, mais nous faisons le maximum pour y parvenir », note Rachid Tlemçani, ADG d’Attijari Finance Corp., le conseiller et coordinateur global de l’opération.
Plusieurs éléments permettent en effet d’avoir une idée claire de ce que la BCM offre aujourd’hui à l’ensemble des actionnaires de Wafabank.
Primo, elle n’est pas obligée de lancer une offre d’achat ou d’échange sur 100 % du capital pour procéder à une fusion. Les deux tiers du capital suffisent, et ce pourcentage pouvait être atteint par le seul jeu des alliances. D’ailleurs, les actionnaires institutionnels de la banque ont apporté leur soutien et fait savoir qu’ils allaient échanger leurs actions Wafabank contre des titres BCM, marquant ainsi leur volonté d’accompagner la future entité, «champion national de la banque et de la finance». Deuxio, la BCM s’est conformée à une loi qui n’est pas encore en vigueur, anticipant ainsi sur la réglementation qui vise à protéger davantage les actionnaires minoritaires. Tertio, le choix des méthodes retenues pour la valorisation de la BCM et de Wafabank et, partant, pour la détermination du prix d’achat et de la parité d’échange, a été qualifié de pertinent par le CDVM. Fait rare pour le gendarme du marché, habituellement économe de ses compliments. De plus, dans la note d’information (d’ailleurs conséquente), le souci du détail est presque exagéré. Quarto, le management a préféré offrir à l’ensemble des actionnaires le même prix, à savoir 825 dirhams par action, même si des partenaires historiques de Wafabank avaient vendu moins cher : la fourchette de prix va en effet de 780 à 825 DH.
La BCM a en outre, très tôt, donné une indication au marché pour éviter que celui-ci «n’aille dans tous les sens»… Dès l’ébauche du projet d’offre publique, elle avait tenté de rassurer les minoritaires en annonçant une prime de 15 % par rapport à la moyenne des cours de Wafabank, sur une période antérieure à la signature du contrat d’acquisition. Ces minoritaires se sont vu finalement proposer une prime plus intéressante.
La décision à prendre est claire, ce qui l’est moins c’est le mode de participation
Par ailleurs, le public, dans sa globalité, a pu bénéficier d’une transparence totale à tous les niveaux et tout au long de la procédure de rapprochement. On ne peut pas dire que la BCM ait été avare à ce titre.
Dans ces conditions, on ne peut être que satisfait. «S’il y a une décision à prendre, c’est d’apporter ses titres à l’offre publique», précise la majorité des analystes.
Ils sont pourtant moins unanimes quant au mode de participation (achat, échange ou mix). Un analyste donne toutefois le ton : « Comme la BCM présente un grand potentiel de croissance et deviendra la plus importante banque du Maroc, je crois que la majorité des actionnaires de Wafabank vont apporter leur titres en échange. Seule une petite catégorie, composée de quelques petits porteurs et d’un certain nombre d’OPCVM, qui voudront rééquilibrer leurs portefeuilles, procédera à la vente et récupérera du cash. Nous nous attendons à un taux d’échange équivalent à au moins 70 % du total de l’offre», ajoute-t-il.
A la BCM, on est du même avis. La liste des actionnaires ayant manifesté leur volonté d’échanger leurs titres est longue. «L’option d’échange est privilégiée et est légèrement incitative », estime-t-on.
Certains analystes penchent plutôt pour un scénario de participation mixte. Autrement dit, vendre une partie du portefeuille Wafabank à 825 dirhams, réaliser une plus-value importante par rapport aux cours d’acquisition et échanger l’autre partie contre des titres BCM. Le produit de cession peut être utilement investi si la FIFA décide le 15 mai, soit trois jours avant l’annonce des résultats de l’OPA et l’enregistrement de l’OPE (voir calendrier de l’opération), d’attribuer au Maroc l’organisation du Mondial 2010, une décision qui verrait le cours en bourse s’envoler. Il peut également être réinvesti plus tard dans des titres BCM en fonction de l’évolution de son cours. L’échange correspond, selon les termes de l’OPE, à l’acquisition des titres BCM à un cours de 950 dirhams par action. Aujourd’hui, les ratios de valorisation de la BCM sont assez élevés, les cours ayant intégré une bonne partie du potentiel de croissance.
Et si vous ne participez pas à l‘opération ?
La majorité des analystes lancent cet avertissement et tracent ainsi une ligne de conduite : « Il ne faut surtout pas garder les titres Wafabank dans son portefeuille au risque de les voir perdre leur valeur ».
Votre situation change en fonction de l’issue de l’offre. Si la BCM ne parvient pas à acquérir plus des deux tiers du capital, elle ne pourra pas fusionner avec Wafabank qui restera une simple filiale à hauteur du pourcentage de capital détenue après l’OPA/OPE. Dans ce cas, vos actions seront librement négociables tant que Wafabank est maintenue à la cote, mais attendez-vous à une faible liquidité de la valeur. Ce scénario semble toutefois très peu probable, la BCM disposant de promesses de la part des principaux actionnaires de Wafabank qui ont d’ores et déjà déclaré leur intention d’apporter leurs titres à l’OPA/OPE.
Si l’offre aboutit, la valeur Wafabank continuera à être cotée jusqu’à ce que les assemblées générales extraordinaires de BCM et Wafabank décident la fusion et la radiation de Wafabank de la Bourse. La BCM, si elle détient plus de 90 % du capital, sera dans l’obligation de lancer une OPR, offre publique de retrait, et devra proposer aux actionnaires de Wafabank le même prix (825 DH).
Au CDVM, on affirme que, en général, l’émetteur garde pour ses actionnaires l’équivalent en espèces des titres qui ne sont pas encore à sa disposition et ce, dans un compte spécial pour pouvoir les servir le jour où ils se présenteront. La radiation de Wafabank et la marche normale des deux entités vers une fusion ne pourra pas être bloquée pour la simple raison qu’une poignée d’actionnaires n’ont pas remis leurs titres.
S’il y a toujours une solution, les conditions ne sont pas aussi simples que lors d’une offre publique. La procédure risque d’être lente et compliquée (demande, attente…) et des frais devront être engagés