Minoritaires ? Ce que vous pouvez exiger lors des assemblées générales

La détention d’une seule action donne le droit d’y participer et de faire entendre son point de vue.
15 jours avant l’assemblée, il est possible de consulter un large éventail de documents qui peuvent remonter jusqu’à  trois ans.
Sauf modification de statuts ou de capital, les AGO ont un pouvoir décisionnaire très étendu.

Les assemblées générales des actionnaires des sociétés cotées se succèdent depuis  le mois de mars. Plus d’une vingtaine sont programmées d’ici à fin juin, date limite de tenue des assemblées générales ordinaires (AGO) pour les sociétés qui clôturent leur exercice le 31 décembre. Approbation des comptes, changement des administrateurs, lancement de programmes de rachat d’actions…, les décisions débattues et approuvées lors de ces réunions sont diverses et importantes pour l’avenir des sociétés concernées. Leurs actionnaires sont tous conviés à y participer, mais, malheureusement, les petits porteurs ne s’impliquent généralement pas dans ces instances décisionnelles. «Ce sont majoritairement les actionnaires stratégiques et professionnels qui participent aux assemblées générales des sociétés cotées. Les minoritaires, eux, sont rarement représentés même s’ils en ont le droit», affirme un juriste d’affaires.
Il faut savoir que la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes donne le droit aux actionnaires détenant une seule action de participer aux AGO. Les statuts de certaines sociétés peuvent exiger un nombre minimum d’actions pour y participer, mais ce nombre ne peut pas être supérieur à dix.

Un quorum de 25% des droits de vote est nécessaire pour qu’une AGO soit valide

Ce sont donc des milliers de petits porteurs à la Bourse de Casablanca qui ont le droit d’assister aux assemblées de leurs sociétés. Certes, un certain formalisme doit être respecté par l’actionnaire, mais les avantages qu’il peut en tirer ne sont pas négligeables.
En effet, les AGO constituent un moment privilégié pour l’actionnaire de s’informer sur la situation et les perspectives de la société dans laquelle il a investi, et de s’exprimer sur sa gestion. C’est également l’occasion de soumettre des questions aux dirigeants de l’entreprise car, selon les principes de la bonne gouvernance, l’actionnaire doit non seulement s’informer, mais également donner son point de vue sur les décisions prises par la société.
S’ils ne participent pas aux AGO, les actionnaires absents se voient imposer des décisions auxquelles ils n’ont pas pris part. Si, sur première convocation, les détenteurs de 25% des droits de vote sont présents, l’assemblée peut en effet délibérer valablement, sans pouvoir d’opposition des absents. Sur deuxième convoncation (dans le cas où la limite de 25% des droits de vote n’a pas été atteinte), aucun quorum n’est requis.
Le pouvoir des AGO est très étendu. Toutes les décisions qui n’entraînent pas une modification des statuts ou du capital sont de son ressort. Autrement dit, tout ce qui ne relève pas de la compétence des assemblées extraordinaires l’est pour les AGO. Ces dernières doivent être convoquées au moins 30 jours calendaires avant la date de la réunion. Elles sont tenues au moins une fois par an, au plus tard dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. Une prorogation peut toutefois être accordée aux dirigeants par décision judiciaire. Quant aux modalités de convocation des AGO, elles consistent en la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, accompagné d’un ordre du jour détaillé, des projets de résolutions soumis à l’assemblée pour aprobation ainsi que des états de synthèse relatifs à l’exercice écoulé. L’avis de convocation doit enfin mentionner le délai pendant lequel un actionnaire peut demander d’inscrire un point à l’ordre du jour.
Généralement, ce sont les instances de gestion d’une société (conseil d’administration ou conseil de surveillance) qui convoquent l’AGO. Mais il faut savoir que le commissaire aux comptes de la société a aussi le droit de le faire, si les dirigeants ne la convoquent pas à temps, de même qu’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social.

Plusieurs documents sont consultables avant la tenue de l’AGO

Pour un actionnaire qui décide de participer à une AGO, il convient de s’informer convenablement à l’avance. A compter de la date de convocation de l’assemblée, et au moins quinze jours avant la date de la réunion, les actionnaires ont en effet le droit de consulter au siège de la société un certain nombre de documents dont la liste est fixée par la loi. Il s’agit, outre l’ordre du jour, du texte et de l’exposé des projets de résolution, de la liste des administrateurs au conseil d’administration ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, des renseignements relatifs aux candidats à ces postes le cas échéant, des états de synthèse de l’exercice écoulé, du rapport du conseil d’administration ou du directoire, de celui du commissaire aux comptes, du projet d’affectation des résultats et enfin de la liste des actionnaires connus de la société et du nombre de titres détenus par chacun d’eux.
En cas de violation des dispositions légales relatives à l’information des actionnaires, l’assemblée peut être annulée. Par ailleurs, sachez que tout actionnaire a droit, à tout moment, d’obtenir ces documents concernant les trois derniers exercices, ainsi que les procès-verbaux et feuilles de présence des AGO tenues au cours de ces exercices.
Pour ce qui est de la participation à ces assemblées, il faut d’abord savoir qu’un actionnaire peut y assister personnellement ou se faire représenter par un autre actionnaire, un conjoint, un ascendant ou descendant ou par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières. Cette représentation se fait par le biais d’une procuration qui n’est valable que pour une seule assemblée. En outre, la participation ou la représentation aux AGO peut être subordonnée, au niveau des statuts, soit à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société, soit au dépôt, au lieu indiqué par l’avis de convocation, des actions au porteur ou d’un certificat de dépôt appelé communément certificat de blocage des actions. Ce dernier est délivré à l’actionnaire par le teneur de son compte titres (banque, société de Bourse…). Il atteste de la qualité de l’actionnaire et du blocage de ses actions préalablement à la tenue de l’AGO. La durée nécessaire pour remplir ces formalités est généralement fixée par les statuts, sans qu’elle puisse être antérieure de plus de cinq jours à la date de la réunion de l’assemblée. Par ailleurs, les actionnaires qui ne réunissent pas le nombre d’actions requis (si une limite est fixée dans les statuts) ont la possibilité de se réunir pour atteindre le minimum exigé et se faire représenter par l’un d’entre eux.
A la tenue de l’AGO, il faut que l’actionnaire acte sa présence en indiquant, lui ou son représentant, son nom, prénom et adresse de son domicile dans la feuille de présence de l’assemblée. Cette dernière est généralement tenue par un bureau, présidé par le président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, et constituée de deux scrutateurs et d’un secrétaire. Le président du bureau commence par présenter un rapport à l’assemblée contenant tous les éléments d’information utiles aux actionnaires pour leur permettre  d’apprécier l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé, les opérations réalisées, les difficultés rencontrées, les résultats obtenus, la formation du résultat distribuable, la proposition d’affectation de ce résultat, la situation financière de la société et ses perspectives d’avenir. Le commissaire aux comptes relate pour sa part l’accomplissement de sa mission et fait part de ses conclusions.
Ensuite, un vote est effectué pour chacune des résolutions proposées. A ce titre, sachez que la loi confère aux actionnaires détenant au moins 5% du capital social (2% pour le surplus si le capital est supérieur à 5 MDH) la possibilité de requérir l’inscription de nouveaux projets de résolutions à l’ordre du jour, dans un délai de dix jours à compter de la publication de l’avis de convocation. La demande doit être adressée au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actionnaires détenant moins de cette limite du capital peuvent bien entendu se regrouper pour atteindre le minimum nécessaire à la proposition de résolutions.