Actionnaires minoritaires : les pouvoirs que vous confère la loi

Ils peuvent accomplir des actes relevant du conseil d’administration sous réserve de détenir un minimum de parts dans le capital. Ils ont droit à  l’information en permanence et avant les assemblées. Associations de minoritaires, un recours indiqué pour peser dans la gestion.

Quelles possibilités donne la loi aux actionnaires minoritaires désirant s’impliquer davantage dans la gestion des sociétés dans lesquelles ils détiennent des parts ? En profitent-ils, et dans quelle mesure ? Sans être nommément désignés, les actionnaires minoritaires voient leurs intérêts préservés par la loi sur la SA. Ces droits consistent principalement dans la possibilité d’influer sur la gestion de la société et d’accéder à l’information.

En terme de gestion, il est permis à l’actionnaire, sous réserve de détenir un minimum de parts, d’accomplir des actes relevant du conseil d’administration. De manière plus détaillée, les actionnaires détenant au moins 10% du capital peuvent demander au tribunal de nommer un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale des actionnaires si le conseil d’administration ou le conseil de surveillance omet de le faire.

Détenir un minimum de 10% du capital donne également le droit de demander une intervention juridique pour la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Enfin, les actionnaires détenant au moins 5% du capital social peuvent solliciter du tribunal la récusation motivée du commissaire aux comptes désigné par l’assemblée générale et demander la désignation d’un autre en remplacement.

C’est dire si les assemblées d’actionnaires sont un recours incontournable pour le petit boursicoteur (au vu des minimums de capitaux exigés et de par l’étendue de l’actionnariat des cotations boursières). A ce titre, «les actionnaires minoritaires ont tout à fait le droit de se regrouper afin d’augmenter leur poids dans le capital et donc détenir un pouvoir accru dans les assemblées», fait savoir Jaâfar Laïdi, legal manager au cabinet Garrigues Maroc.

«Si un groupe d’actionnaires d’une société cotée parvient à se regrouper et atteint 34% du capital social, ils peut disposer d’une minorité de blocage dans les assemblées générales extraordinaires et influer sur des décisions importantes, telles que les augmentations de capital ou les modifications de statuts», indique-t-il à titre d’illustration.

Il n’est cependant pas question pour eux d’intervenir directement dans des décisions opérationnelles. Par exemple, «un licenciement est une décision prise par le management de la société sous le contrôle du conseil d’administration, et les actionnaires n’ont pas latitude d’y intervenir», relativise M. Laïdi.

Quant au droit à l’information, les actionnaires minoritaires (comme tout autre actionnaire, du reste) disposent d’un droit de communication préalable à la réunion d’une assemblée générale. En effet, la loi impose au conseil d’administration de mettre à la disposition des actionnaires ou de leurs mandataires, au plus tard pendant les quinze jours qui précèdent la date de la réunion, des documents tels que l’ordre du jour de l’assemblée, le texte et l’exposé des motifs des projets de résolutions, la liste des administrateurs, l’inventaire et les états de synthèse de l’exercice écoulé, le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes…

A cela s’ajoute un droit de communication permanent, à savoir la possibilité de consulter, à tout moment, l’inventaire et les états de synthèse des trois derniers exercices ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales tenues au cours de ces exercices. A noter qu’en cas de refus de communication de documents, l’actionnaire auquel ce refus a été opposé peut faire appel au tribunal pour ordonner à la société d’y procéder.

Un dispositif législatif existe donc pour protéger les intérêts des actionnaires minoritaires. En profitent-ils pour autant ? Rien n’est moins sûr. «En général, les actionnaires minoritaires n’exercent pas pleinement leurs droits et se contentent d’assister aux assemblées générales et d’encaisser leurs dividendes», note un expert-comptable de Casablanca. Et d’ajouter : «Il existe néanmoins des actionnaires minoritaires avertis qui exercent toutes les possibilités offertes par la loi, comme par exemple le contrôle des opérations de gestion à travers un expert nommé par le tribunal».

Ceux-ci semblent pourtant encore faire exception. En effet, et comme en témoignent les responsables de la communication financière dans les sociétés cotées, c’est surtout le droit à l’information (si tant est qu’on cherche à exercer son droit) qui a la faveur des minoritaires.

«Nous ne sommes approchés que par des personnes qui n’ont pas l’habitude des moyens formels de communication financière et qui ont des besoins en information très variés allant des éclaircissements sur les détachements de coupons à la justification de la variation du cours boursier», explique Khalid Mhamdi, secrétaire général de Mediaco International.