Acheter un fonds de commerce ? Deux méthodes pour le valoriser

Aucune grille d’évaluation n’existe au Maroc. En Europe, des barèmes sont établis par le fisc et les Chambres de commerce. Deux méthodes sont utilisées dans la pratique : un multiple du chiffre d’affaires annuel moyen ou la somme des bénéfices futurs actualisés.

Evaluer un fonds de commerce est un exercice pour le moins difficile, qu’il s’agisse de petites affaires, telles l’exploitation d’un café ou d’une boutique de prêt-à-porter ou de grandes entreprises industrielles ou de services. Que l’on se mette dans la position de l’acheteur, du cédant ou de l’associé qui souhaite faire de ce type d’actifs un apport en nature à une entreprise, la détermination de la valeur réelle d’un fonds de commerce pose toujours problème, car les éléments qui le composent sont principalement immatériels.
En effet, un fonds de commerce est, selon la définition donnée par le code de commerce, «un bien meuble incorporel constitué par l’ensemble des biens mobiliers affectés à l’exercice d’une activité commerciale». Il est certes constitué d’éléments corporels, notamment les meubles affectés à l’exploitation du fonds tels que les stocks de marchandises et le matériel et outillage, mais le plus gros est composé d’éléments incorporels qui ont une valeur pécuniaire. Il s’agit de la clientèle et de l’achalandage (clientèle potentielle de la zone d’attraction), du droit au bail (droit qui permet au commerçant locataire de consentir un bail sur les locaux dans lesquels il exercera son activité commerciale), du nom commercial et de l’enseigne (éléments permettant d’identifier et de singulariser le commerce), et enfin de l’ensemble des brevets, licences et droits de propriété en possession.
Il est clair qu’au vu des éléments qui le composent, déterminer avec exactitude la valeur d’un fonds de commerce relève de l’impossible. Mais, selon les professionnels, notamment les experts-comptables qui sont constamment chargés de missions d’évaluation du genre, on peut s’approcher de la valeur réelle d’un fonds de commerce en se référant au chiffre d’affaires qu’il génère ou en essayant d’apprécier les profits futurs qu’il générera à moyen terme.
En Europe, des barèmes d’évaluation des fonds de commerce sont établis par les Chambres de commerce et les administrations fiscales, en fonction des usages spéciaux à chaque profession. En France, par exemple, le barème précise que la valeur d’une boucherie est comprise entre 30% et 60% de son chiffre d’affaires annuel TTC, celle d’un café est de 500 à 1 000 fois sa recette journalière et celle d’une pharmacie peut atteindre 100% de son chiffre d’affaires annuel (voir tableau en page II). Ce barème, bien qu’il n’ait aucun caractère officiel, est celui qu’utilisent généralement les experts et les tribunaux pour évaluer un fonds de commerce. Il permet d’avoir une première appréciation de l’affaire à acheter ou à vendre, appréciation qui doit, bien entendu, être corrigée par plusieurs éléments d’ordre qualitatif pour tenir compte des caractéristiques propres à l’affaire et à son marché. Le prix qui ressort du barème peut donc être revu à la hausse ou à la baisse.

La DGI va bientôt mettre en place une grille d’évaluation des fonds de commerce

Au Maroc, aucun barème du genre n’existe, ce qui complique davantage la tâche des évaluateurs. «Même les expertises ordonnées par les tribunaux et assurées par des évaluateurs professionnels aboutissent des fois à des valeurs allant du simple au double pour le même fonds de commerce», se désole un commissaire aux comptes. Certains professionnels confient toutefois que ce vide va bientôt être comblé. «La Direction générale des impôts est en train de préparer une grille d’évaluation des fonds de commerce, à l’instar de ce qui se fait en France», affirme Rachid Seddik Seghir, expert-comptable.
En attendant, l’évaluation des fonds de commerce, comme elle se fait dans la pratique, peut reposer sur l’une des deux méthodes qu’utilisent les évaluateurs, ou une combinaison des deux.

Deux fois le chiffre d’affaires annuel pour un café

La première, dite «empirique», se base essentiellement sur l’observation du chiffre d’affaires. Elle consiste à prendre la moyenne des revenus récurrents résultant de l’activité principale du fonds de commerce sur les trois dernières années, en appliquant une pondération plus élevée au chiffre d’affaires de la dernière année par rapport à la première. Par exemple, on peut retenir une pondération égale à 1 pour les revenus de l’année N-2, égale à 2 pour ceux de l’année N-1 et égale à 3 pour ceux de l’année N, le tout à diviser par 6. Au chiffre d’affaires moyen obtenu, il faut appliquer un coefficient multiplicateur qui diffère d’une activité et à une autre, et que les experts-comptables censés accompagner les acquéreurs ou les cédants dans l’évaluation peuvent aider à déterminer. Ce coefficient peut, par exemple, être de 2 pour un café, ce qui revient à dire que la valeur d’un café est égale à deux fois son chiffre d’affaires annuel moyen. Ainsi, pour un café dont la recette journalière TTC est de 5 000 DH, et en supposant que l’année commerciale comprend 300 recettes journalières, la valeur de son fonds de commerce est égale à 3 MDH.
Notons que même si les stocks font partie des éléments qui composent un fonds de commerce, ils doivent faire l’objet d’une évaluation séparée. Par ailleurs, sachez que la valeur du droit au bail constitue, en règle générale, la valeur minimale du fonds. S’il s’agit par exemple d’un bail ancien, qui donne lieu au versement d’un loyer bas par rapport aux conditions actuelles du marché, la valeur du droit au bail est égale à la différence entre le loyer à verser effectivement et celui qui aurait pu être demandé à l’occasion d’une nouvelle location.
Un taux de 10% à 15% pour l’actualisation des bénéfices futurs
La seconde méthode d’évaluation est, elle, dite «mathématique». En gros, il s’agit d’une approche qui repose sur l’estimation des bénéfices futurs que générera le fonds de commerce, et ce, comme s’il s’agissait d’une grande entreprise qu’on évaluerait selon la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie (DCF, Discounted cashflows). Selon cette méthode, il faut établir des prévisions de croissance de l’activité et des bénéfices du fonds de commerce sur un horizon ne dépassant pas, en règle générale, les cinq ans.

Une due diligence est nécessaire avant toute évaluation

Les spécialistes recommandent de retenir trois hypothèses de croissance (optimiste, réaliste et pessimiste), dans le but de sortir avec une fourchette de valeurs couvrant tous les scénarios d’évolution.  Les flux obtenus pour chacun des exercices de l’horizon de prévision doivent ensuite être additionnés et pondérés par un taux d’actualisation, qui matérialise le caractère incertain des revenus futurs et qui englobe l’ensemble des risques liés au fonds de commerce (risque de liquidité, risque sectoriel…). Généralement, ce taux d’actualisation varie entre 10% et 15%, selon le niveau de risque que le fonds de commerce présente.
En tout cas, quelle que soit la méthode à utiliser, une due diligence est nécessaire avant toute évaluation. Il s’agit d’un audit économique, financier, juridique et fiscal, qui doit être conduit par un expert-comptable et qui permet de s’assurer de la fiabilité des chiffres à utiliser dans les travaux d’évaluation, ainsi que d’apprécier les facteurs qualitatifs qui doivent corriger la valeur obtenue par la méthode mathématique ou celle empirique. La notoriété, l’emplacement, le potentiel du secteur, la confiance des partenaires (fournisseurs, banques…), la répartition du portefeuille clients, la stabilité du personnel, la nature des relations avec les administrations fiscales et sociales…, tous ces éléments doivent être pris en compte dans la détermination de la valeur d’un fonds de commerce.