Fusions-acquisitions : le taux d’échec dépasse les 70%

Un niveau élevé par rapport à la moyenne mondiale n Le tissu économique étant en majorité composé d’entreprises familiales, il est difficile d’en faire des société cibles. L’audit social demeure l’étape la plus délicate.

Les choix stratégiques des entreprises diffèrent en matière de développement. Si certaines misent sur une croissance organique, celles avec une plus grande envergure ciblent un développement externe impliquant l’absorption d’autres structures. Ce choix, rares sont les structures à même de le mener jusqu’au bout. «Le régime fiscal est extrêmement favorable aux fusions, si elles demeurent peu nombreuses, c’est bien pour d’autres raisons». Mohamed Mernissi, conseiller juridique, impute la morosité du marché des fusions-acquisitions (F&A) à des facteurs moins «techniques». Les «deal breakers», véritables cauchemars des cabinets d’audit et d’avocats sont dus, selon lui, au-delà des problématiques de parité d’échange et d’évaluation de structures généralement asymétriques, à des problèmes d’ego, voire de culture. «Au Maroc, la majorité écrasante des structures sociétaires sont des PME, avec un tour de table familial. Il est donc très difficile d’en faire des sociétés cibles car elles seront extrêmement réfractaires à une quelconque proposition de concentration».

Un régime fiscal favorable depuis 2010

De son côté, Meriem Lahlou, avocate spécialiste des restructurations, explique que «les intérêts de la société absorbante et ceux de l’entité absorbée sont pour la plupart du temps divergents. Le changement de contrôle étant le nerf de la guerre. A ce stade, le rôle des juristes ne doit pas se limiter au respect des exigences des protagonistes, ils se chargent aussi et surtout de débloquer les situations de mésentente, voire de conflit». Pour elle, ce qui freine sensiblement le mécanisme, ce sont les sociétés vendeuses qui ne jouent pas toujours le jeu. Ce qui engendre des découvertes, en aval, de situations litigieuses ou ambiguës qui auraient pu être rédhibitoires en amont.
Globalement, les praticiens s’accordent sur un taux d’échec de 70 à 75% pour les opérations de F&A, un niveau élevé par rapport à la moyenne mondiale qui oscille entre 50 et 60% (cf.«Reasons for Frequent Failure in Mergers and Acquisitions», Thomas Straub). Pourtant, la Loi de finances 2010 a introduit un nouveau régime pour les fusions (transitoire, mais prorogé par la Loi de finances 2013 jusqu’à fin 2016). En effet, l’éventuelle plus-value latente réalisée par l’associé de la société absorbée qui se voit remettre les titres de l’absorbante n’est pas fiscalisée immédiatement mais mise en sursis d’imposition jusqu’à la cession (ou retrait pour une société) éventuelle des titres. Ceci peut permettre de convaincre les actionnaires de la société absorbée de participer à l’opération de fusion. Par ailleurs, en cas de détention par l’absorbante de titres de participation dans l’absorbée, la prime de fusion réalisée par l’absorbante sur ses titres de participation dans l’absorbée est exonérée.
Cette défiscalisation demeure sans effet sur l’activité des fusions-acquisitions. «Le caractère incertain de la conjoncture économique actuelle pousse les investisseurs à la prudence, notamment en matière de décisions stratégiques d’investissement ou de croissance externe», explique-t-on du côté de Mazars. Des facteurs endémiques au marché marocain sont aussi à prendre en considération. Les grandes opérations arrivent certes à créer un volume d’affaires pour les cabinets de conseil, mais c’est l’arbre qui cache la forêt. «Dès qu’on descend d’une échelle, d’un point de vue d’ampleur des structures et des moyens financiers, les difficultés apparaissent», selon Jeantet-Associés.

Les «purges sociales» coûtent souvent cher

L’isolation des capitaux est due à une double résistance : «D’une part, les fonds d’investissement ont du mal à trouver des cibles car les chefs de PME sont souvent trop optimistes quant à la situation économique et financière de leurs entreprises, et, d’autre part, rien ne pousse les détenteurs de parts sociales à céder leurs titres, l’imposition des droits de succession étant négligeable comparativement avec le dispositif fiscal français, par exemple».
Mais l’audit social est bien l’étape la plus délicate d’une opération de fusion. Les négociations liées aux F&A étant complexes, il est souvent difficile d’évaluer les risques sociaux et les responsabilités potentielles. L’une des principales tâches d’un investisseur potentiel est de s’intéresser à cet aspect suffisamment tôt, car les connaissances acquises influent grandement sur la réussite ou l’échec d’une transaction, et ce, dès les toutes premières phases. De plus en plus, la réalisation d’une «due diligence» sociale fait notamment partie des conditions préalables pour garantir le financement de l’opération. Sylvain Alassaire, conseil juridique en droit des affaires, rappelle que «les opérations de fusion sont des opérations de concentration et non d’addition». Une véritable «purge sociale» s’effectue donc après les transactions.

«Les exemples d’ArcelorMittal en France, ou celle d’Attijariwafa bank au Maroc démontrent que la question sociale est essentielle dans les opérations de fusion. La majorité écrasante des cadres ont été remerciés. Généralement, avec l’ancienneté, ce genre d’opération coûte extrêmement cher. Ce qui est pénalisant à la fois pour la société absorbante que pour les anciens dirigeants», affirme Mohamed Mernissi. Ce mécanisme s’explique aussi par la différence de cultures, la société absorbante imposant souvent la sienne. Ces blocages préalables résultent surtout d’une différence de perception. «Deux optiques collaborent dans une opération de fusion, et souvent, elles s’affrontent. Celle des financiers, avec une perception du profit immédiat, et celle des industriels, plus attachés à la pérennité de leur activité», analyse Mohamed Mernissi.