Je veux vendre mes parts dans une S.A.R.L

Je suis associé dans une société à  responsabilité limitée. Je souhaite en sortir car je n’ai plus confiance en les autres associés, surtout que le gérant est un membre de leur famille. Compte tenu de la nature de la société, je veux, à  tout prix, me prémunir contre les conséquences d’une gestion frauduleuse. Quelle est la procédure à  suivre pour vendre mes parts sociales ?

Vous étiez libre au moment de la constitution de cette société, libre de décider de vous associer. Malheureusement, cette liberté se trouve un peu réduite lorsque vous envisagez de céder vos parts sociales et, partant, quitter cette société.

L’article 56 de la loi 05/96 vous permet de céder librement vos parts à votre conjoint, à vos parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement.

En revanche, les statuts peuvent prévoir ce qu’on appelle une clause d’agrément, et c’est très souvent le cas dans la pratique, ce qui vous empêche de procéder à cette cession sans l’agrément de vos associés.

Néanmoins, pour la validité de cette clause, les statuts doivent respecter la condition du délai d’exercice de cette clause qui ne doit pas dépasser un mois, et la condition de majorité de prise de décision qui ne doit pas être non plus supérieure à trois quarts des parts sociales.
Aussi, vous ne pourriez céder vos parts sociales à des tiers qu’avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les démarches à suivre sont les suivantes :

 – Vous devriez notifier à chacun des associés, dans leurs adresses personnelles, quand c’est disponible, un projet de cession, sachant que le projet veut dire les éléments d’identification de la transaction de cession notamment le montant, le nom, prénom et adresse du cessionnaire… ;

Vous devriez procéder à la même notification à la société, personne morale adressée à son représentant légal, notamment le gérant ; la notification devrait être faite par lettre écrite adressée avec un accusé de réception.

La société dispose d’un délai de trente jours pour faire connaître son droit de revendication, à défaut, le consentement à la cession est réputé acquis et vous pouvez procéder à la cession.

Si, au contraire, la société refuse de donner son consentement, elle doit le faire par écrit avec un accusé de réception, les associés disposent d’un nouveau délai de trente jours, à compter de ce refus, pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales à une valeur déterminée à dire d’experts, et en cas de désaccord par le président du tribunal statuant en référé.

Bien entendu, il y a d’autres formalités non moins importantes qu’il faut respecter, notamment l’enregistrement, le dépôt au registre de commerce, etc., mais pour mener à bien cette opération il est impératif de vous faire assister par un professionnel.