Grandir par croissance externe : pour quoi faire et comment
Plusieurs objectifs possibles : accroître ses parts de marché, développer des synergies, s’intégrer ou tout simplement faire un bon placement financier.
Rachat total, apport partiel d’actifs ou fusion-acquisition, les modalités diffèrent selon le besoin.
Principales contraintes : trouver le financement, payer le juste prix et gérer les problèmes post-fusion.
Gain de temps, accès à des technologies nouvelles..., les avantages sont nombreux
Comment définit-on une opération de croissance externe ? Quel est son but ? Quelles sont ses démarches, ses avantages et ses risques ?(*)
Il faut savoir qu’une entreprise peut assurer sa croissance soit en interne (installation d’une nouvelle usine pour accroîte sa capacité de production par exemple) soit en externe (acheter carrément une autre entreprise). Dans ce dernier cas de figure, il s’agit d’un processus discontinu et exogène de regroupement des ressources et activités de deux ou plusieurs entités. Il se matérialise forcément par une opération d’acquisition. Si l’objectif final reste d’accroître la taille de son entreprise, en termes d’actifs ou de volume d’activité, les motivations directes des opérations de croissance externe peuvent être multiples.
En effet, le regroupement d’entreprises concurrentes permet d’augmenter leur pouvoir de marché et d’abaisser les coûts unitaires. L’association de firmes complémentaires en termes d’activité est motivée pour sa part par la recherche d’effets de synergie (exemple d’une banque et d’une compagnie d’assurance dont les produits sont complémentaires). Quant à l’union d’entreprises appartenant à une même filière, elle correspond à une stratégie d’intégration verticale qui vise à regrouper sous une seule autorité les divers stades de production et de distribution concernant un type de produits ou de services donnés. Par ailleurs, le regroupement de sociétés n’ayant aucun intérêt technologique commun ou des activités totalement éloignées est aussi envisageable si on est dans une logique financière (recherche d’opportunités de profit du moment).
Ainsi, au total, il y a ce qu’on appelle la croissance horizontale ou latérale (stratégie d’expansion par pénétration ou par développement du marché), la croissance verticale (réduire et maîtriser les coûts d’approvisionnement et de distribution) et enfin la croissance conglomérale (logique financière ou de profit adaptée aux holdings).
Les avantages d’une croissance externe sont multiples. «Le premier est l’effet de synergie», affirme Ghislane Guedira Bennouna, associée dans le cabinet Amplitude Conseil. En effet, comme cité avant, racheter un métier complémentaire ou une entreprise concurrente permet de réduire plusieurs centres de coûts, d’améliorer certains processus de l’activité et donner à la société qui rachète plus de pouvoir de négociation.
Outre les synergies, les experts en opérations d’acquisition affirment tous que la rapidité est l’apport majeur de la croissance externe par rapport à celle interne. «Acheter une usine en marche, avec ses marques déjà bien installées sur le marché et ses ressources humaines bien formées nécessite beaucoup moins de temps que de monter une nouvelle usine», explique Mme Guedira.
Emprunt bancaire, introduction en Bourse, fonds d’investissement..., les sources de financement
Il y a aussi la facilité dans l’acquisition de nouvelles parts de marché (pour contrer une offensive d’un concurrent par exemple), surtout dans des secteurs saturés ou difficiles à conquérir (exemple des marchés étrangers). L’accès à des technologies nouvelles ou à un savoir-faire nouveau est également un plus considérable, de même que l’économie des coûts de création de marques nouvelles (moins connues par les consommateurs).
Cela dit, la croissance externe présente également plusieurs problèmes de taille. La première contrainte est de pouvoir digérer l’entreprise rachetée (voir entretien ci-dessus). La seconde concerne le financement. «On est souvent bloqué par cet aspect avant de procéder à l’achat», explique Mme Guedira. En effet, chaque source de financement envisageable souffre de contraintes. Les banques ne prêteront à l’acheteur que si elles ont l’assurance qu’il a la capacité de mener à bien l’opération et de les rembourser, les actionnaires existants exigeront un taux de rentabilité élevé, de même que les fonds d’investissement qui, en plus, de par leur expertise, seront plus regardants sur le montage et les perspectives de l’opération. Il y a aussi le marché financier qui peut financer la croissance externe, notamment à travers une introduction en Bourse, seulement, là aussi, il faudra convaincre un plus grand nombre d’investisseurs de l’intérêt de l’opération.
Outre le financement, il y a la problématique du juste prix. «Est-ce que j’achète au bon prix ? C’est la question que se pose tout acheteur potentiel», confie notre banquier d’affaires. C’est là qu’interviennent toutes les techniques d’évaluation (actif net, actualisation des flux futurs de trésorerie...) et de négociation qu’utilisent les banques d’affaires et les cabinets de conseil qui assistent les acheteurs.
A ces aspects prix et financements s’ajoutent plusieurs autres contraintes, telles que le coût de l’opération qui peut être plus élevé que celui de la croissance interne, la difficulté de trouver une entreprise à acheter dans le secteur visé, le risque d’affaiblissement du pouvoir du dirigeant avec l’arrivée de nouveaux partenaires, sans parler des difficultés lors de l’intégration et des restructurations (conflits sociaux, licenciements pour postes redondants...).
Enfin, pour ce qui est des modalités de la croissance externe, sur le plan juridique, cette opération se traduit par l’achat de droit de propriété soit à travers une participation simple (si elle s’opère dans un seul sens) ou complexe (participations croisées). Pour les différents schémas juridiques, il y a la fusion avec création d’une nouvelle société (dissolution des entreprises fusionnées), la fusion-absorption (la société absorbée est intégrée à la société absorbante et disparaît) et l’apport partiel d’actifs (apport de patrimoine d’une entreprise à l’autre, technique utilisée dans les cas de cession de branches d’activité). Les modalités financières vont, elles, du ramassage boursier (achat régulier et discret en Bourse des actions d’une entreprise) à la participation aux offres publiques de vente (OPV) lors d’une introduction en Bourse, en passant par les OPA (Offres publiques d’achat), les OPE (offres publiques d’échange) et la négociation directe pour les entreprises non cotées.
La Vie éco : Quand une entreprise peut commencer à penser à sa croissance externe ?
Ghislane Guedira : Pour pouvoir faire de la croissance externe, il faut d’abord que l’entreprise dispose des ressources financières nécessaires. Ce n’est donc généralement pas au début de sa vie que ses dirigeants peuvent penser à cette voie de développement. Mais outre la contrainte du financement, il faut que l’entreprise atteigne sa vitesse de croisière avant de considérer une acquisition d’entreprise, car elle doit disposer d’une structure solide pour pouvoir l’absorber, du point de vue de son management, son organisation, ses ressources humaines, etc. Cela est valable pour tous les types de sociétés, sauf les fonds d’investissement dont le métier est de faire de la croissance externe.
Faut-il obligatoirement procéder à une fusion après l’acquisition d’une société ?
Pas forcément. La fusion-acquisition ou absorption n’est qu’une technique de croissance externe parmi d’autres. Plusieurs sociétés procèdent d’abord à l’acquisition puis à la fusion après quelques années. Cela permet de rendre le processus plus fluide, aux dirigeants de se parler, de travailler ensemble avant de fusionner et ainsi d’éviter ou tout au moins limiter le choc des cultures d’entreprises qui peut être source de problèmes. Cela dit, la fusion est souvent nécessaire si l’acquéreur veut développer des synergies, réduire ses coûts et améliorer ses processus, afin de profiter pleinement de son investissement.
Mais la fusion n’apporte pas que des avantages...
Effectivement, l’enjeu majeur des opérations de fusion est de pouvoir digérer l’entreprise rachetée. Il y a souvent des problèmes de culture d’entreprise, de coûts sociaux et de réorganisation. Sans parler de problématiques plus techniques telles que l’intégration des systèmes d’information. C’est pour cela qu’on rachète d’abord puis on fusionne ensuire. Cela dit, une entreprise n’effectue jamais ce genre d’opérations toute seule. Elle se fait assister dans chacune des spécialités, allant du juridique à l’informatique, par des experts, soit dans les banques d’affaires, soit dans les cabinets de conseil.
Ce genre d’opérations ne concerne généralement que les grandes entités. Y a-t-il un obstacle de taille critique ?
Les PME marocaines recourent peu à la croissance externe. Ce sont souvent des entreprises familiales, peu capitalisées, et elles n’ont souvent pas la taille critique pour pouvoir procéder à de telles opérations. Mais cela est appelé à changer, surtout dans ce contexte de crise. Car comme il y a des sociétés qui se renferment et qui n’investissent plus en attendant des jours meilleurs, il y en aura d’autres qui vont chercher à saisir les opportunités qui se présentent pour sortir plus grands de cette crise.
Une opération de croissance externe se déroule en plusieurs phases. Il y a d’abord la «décision stratégique», une étape qui renvoit à la problématique de la vision stratégique de l’entreprise, d’une part, et à la qualité de sa gouvernance, d’autre part. Ensuite, l’entreprise passe à «l’identification des cibles potentielles» (cerner les entreprises qui pourraient faire l’objet d’une croissance externe). Une fois la cible identifiée, il faut établir un «accord d’exclusivité et de confidentialité» avant de procéder à un diagnostic stratégique de celle-ci et d’évaluer sa valeur. Quand il s’agit de projets en lancement, il convient plus de faire «l’analyse financière» de ces derniers (identifier et apprécier les caractéristiques, chiffrer le projet et monter son business plan prévisionnel, et enfin évaluer sa rentabilité). Dès que la cible est validée et sa valeur estimée, il faut passer à une étude plus approfondie et conclure un «protocole d’intention» qui permet de lancer la «due diligence» (confirmer par des experts indépendants les informations présentées par la cible sur le plan financier, technique, RH...). Enfin, l’entreprise qui rachète peut passer à la concrétisation, avec la négociation du prix bien sûr, mais aussi des éventuelles garanties d’actif et/ou de passif, la définition des modalités d’entrée dans le capital, la rédaction du pacte d’actionnaires...
29-06-2009
MIC
FRT
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