Economie

Loi sur la société anonyme : les principaux changements

Les nouveaux amendements simplifient les procédures et donnent plus d'espace au volet contractuel Pas de dépénalisation totale, mais un assouplissement des sanctions.

 Loi sur la société anonyme : les principaux changements

Tout vient à point à qui sait attendre. Les professionnels du droit l’avaient longuement réclamé, c’est maintenant chose faite. La loi 17-95 sur la société anonyme a été amendée. Même s’il ne modifie que 17% des articles, le nouveau texte donne une dimension plus contractuelle et moins formelle à la réglementation de la société anonyme. Abid Kabadi, patron du cabinet Jurisconseils Partners et ex-président de la commission juridique à la Confédération générale des entreprises du Maroc (CGEM), le dit et le répète : «Le texte 20-05 qui amende la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes renforce l’aspect contractuel de la SA dans le droit marocain».

Exit donc la pseudo-polémique sur l’institutionnalisation de la SA intervenue après la promulgation de la loi 17-95. «Cette polémique était une simple transposition de la doctrine française, puisque le législateur marocain n’a jamais touché aux fondements de la SA dans le Dahir des obligations et des contrats» .

Quoi qu’il en soit, la nouvelle réforme tombe à point nommé pour un monde des affaires avide de liberté contractuelle. Selon M. Kabadi, les principaux changements intervenus tournent autour de plusieurs axes. La simplification des procédures de constitution en est le premier et le plus petit. Il comporte notamment la suppression de la première publicité de la société, de la déclaration de conformité et des actions de garanties de gestion. En gros, le fond de la réforme porte sur trois grands volets.

Amélioration des mécanismes de contrôle
Le premier est l’amélioration des mécanismes de contrôle. Ce sont plutôt les commissaires aux comptes (CAC)) que le législateur vise par ce volet. Ainsi, le contenu du rapport du CAC sur les conventions réglementées sera fixé par décret. De même pour le rapport général et spécial du CAC à l’assemblée générale. Le législateur oblige aussi le CAC à inclure son rapport spécial dans les documents à mettre à la disposition des actionnaires 15 jours avant la tenue de l’assemblée.

La récusation du CAC n’est pas en reste non plus. La loi a abaissé le pourcentage des actionnaires nécessaire pour demander la récusation du commissaire à 5% au lieu des 10% prévus par l’ancien texte.

Dynamisation de la Bourse

Le deuxième a trait à la dynamisation du marché boursier. L’abaissement de la valeur nominale des actions et obligations de 100 à 10 DH pour les titres cotés à la Bourse reste la mesure phare de ce volet. La négociabilité des actions n’est plus soumise à l’agrément de la société puisque le nouveau texte déclare nulle et non avenue toute clause des statuts qui prévoit cet agrément.

«Les dispositions relatives au marché boursier montrent le rôle joué par le Conseil déontologique des valeurs mobilières dans l’élaboration de ces amendements», souligne M. Kabadi. Selon lui, la simplification des procédures se voit aussi dans les dispositions relatives aux sociétés faisant appel public à l’épargne. En effet, celles-ci ne sont plus contraintes de publier l’avis de convocation des assemblées générales ainsi que les états de synthèse au Bulletin officiel. Désormais, un journal d’annonces légales suffit pour ce type de publicités.

Assouplissement des sanctions

Pour ce qui est des sanctions, troisième volet, «le nouveau texte ne dépénalise pas les infractions relatives à la SA. Il ne fait que les assouplir», commente M. Kabadi. Et si le législateur a annulé dix peines d’emprisonnement, il ne l’a fait que pour les sociétés ne faisant pas appel public à l’épargne. Ainsi, l’émission irrégulière d’actions lors de la constitution, pour les sociétés non cotées, n’est plus punissable par une peine privative de liberté.

C’est le cas également pour les infractions relatives aux fausses informations dans la déclaration de conformité et à la négociation d’actions sans valeur nominale, qui ont tout simplement été supprimées. «Dans ce chapitre, le législateur a surtout mis l’accent sur la suppression de l’élément intentionnel dans l’infraction», souligne le patron de Jurisconseils. Pour illustrer ses propos, il explique qu’aucune disposition relative aux infractions ne mentionne l’expression «mauvaise foi». La réduction des amendes est aussi un élément d’assouplissement utilisé par le législateur.

Ainsi, concernant la sanction relative au défaut de réunion de l’AGO annuelle, l’amende varie entre 30 000 et 300 000 DH au lieu de la fourchette prévue par l’ancien texte, soit de 60 000 à 600 000 DH. Idem pour le défaut d’établissement des états de synthèse dont l’amende est passée à un maximum de 200 000 DH contre 400 000 DH dans l’ancien texte.

A signaler enfin que si les amendements sont entrés en vigueur le 17 juin dernier, le nouveau texte prévoit des décrets d’application pour certains aspects. C’est le cas notamment pour le contenu du rapport du commissaire aux comptes concernant les conventions réglementées, ainsi que la suppression du droit préférentiel de souscription, et le prix d’émission en cas de suppression de ce droit. Reste à savoir combien de temps nécessitera la publication de ces décrets.

N.B.
www.lavieeco.com

2008-09-05

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